隐名股东如何“显名”？股东资格确认纠纷实务

在当前复杂的商业环境中，股权代持、委托持股等安排屡见不鲜。

然而，一旦合作关系破裂或出现利益冲突，隐名股东想要“浮出水面”，往往面临重重法律障碍。

近期，我们代理的一起股东资格确认纠纷案件，就暴露出司法实践中对案由选择、当事人列明及合同效力审查路径的重大分歧。

本文结合《公司法》及其司法解释，并参考北京市第二中级人民法院、上海市第二中级人民法院发布的相关指引，深入剖析此类案件的核心争议点与最优诉讼策略。

什么是股东资格确认纠纷？

股东资格确认纠纷是指：“股东与股东之间，或者股东与公司之间，就股东资格是否存在，或具体股权份额发生争议而引起的纠纷。”

实践中主要表现为三类情形：

1、因股权转让未变更登记引发的资格争议——受让人已支付对价、实际参与经营，但公司拒绝办理工商变更。

2、因隐名出资（股权代持）引发的显名化诉求——实际出资人要求确认其股东身份，并请求公司配合登记。

3、公司否认某人股东身份——如冒名登记、继承股权被拒、瑕疵出资被除名等。

显名之诉中 ，谁是适格被告？

我们代理的案件，属于因股权代持引发的股东资格确认之诉（上述第2种），基本案情如下：

原告（隐名股东）与第三人（名义股东）签订了《委托持股协议》，约定由后者代持目标公司40%股权，原告享有全部股东权利。多年来，原告持续参与股东会、行使表决权、并领取分红。

现原告起诉目标公司为被告、名义股东为第三人，请求：

1、确认其持有公司40%的股权；

2、判令公司及第三人协助办理工商变更登记。

在庭审过程中，本案法院却认为：

“你们应先以合同纠纷起诉显名股东，确认《委托持股协议》是否解除。现在以公司为被告，属于被告不适格，建议撤诉重诉。”

我们认为：这一观点看似有理，实则割裂了股东资格确认之诉的完整逻辑。

案涉法院的审理思路

为何我们坚持“以公司为被告”

1、法律明确规定

《公司法司法解释（三）》第21条明确规定：

“当事人请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与争议股权有利害关系的人作为第三人。”

该条款的立法本意在于：股东资格是相对于公司而言的身份权，只有公司才有义务承认股东身份、更新股东名册、配合工商登记。

2、司法实践支持

北京市第二中级人民法院、上海市第二中级人民法院发布的审理指引均强调：

（1）股东资格确认之诉的适格被告只能是公司；

（2）若以名义股东为被告提起确权之诉，将被裁定驳回起诉；

【人民法院案例选】 “穆昕诉张鸿等股东资格确认纠纷案”，再次明确了：

“公司股东资格确认纠纷中，当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，并非以引发股东资格确认纠纷的原因行为来确定各方当事人诉讼地位，而应当以公司为被告，与诉争股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。”

综上所述，我方将公司列为被告，将名义股东列为第三人，是符合法律规定，遵循裁判规则的。

“先打合同纠纷”中存在的逻辑误区

部分法官倾向于将《委托持股协议》的效力问题前置，理由是：

“若代持关系不存在或未解除，何谈股东资格？”

但这种思路存在三大问题：

1、混淆诉的性质合同纠纷解决的是双方债权债务关系；股东资格确认解决的是对公司享有的身份权。二者虽有关联，但不可替代。

2、增加当事人诉累先打合同解除，再打确权+变更登记，至少两个诉讼、耗时1–2年，违背司法效率原则。

3、忽视《九民纪要》第28条的新精神最高院明确：只要过半数其他股东知晓实际出资且未提出异议，即可支持隐名股东显名，无需机械要求“书面同意”。

最优策略：双被告 + 明确诉讼请求结构

在我方就上述观点发表意见后，法院采纳并认可了：

因隐名出资（股权代持）引发的股东资格确认之诉中，公司作为被告是适格的。

但是，为规避可能存在的风险，律师建议今后处理类似案件时，可以采取以下策略：

1、 将公司与显名股东均列为被告

公司：承担确认股东资格及配合登记的义务；

显名股东：作为合同相对方，便于法院一并审查代持协议效力、是否解除等事实。

虽然《公司法解释三》第21条未明确允许列显名股东为被告，但将其列为共同被告并不违反程序法，反而有利于查明全部事实。

2、 拆分诉讼请求，构建“双保险”结构

诉讼请求一：确认原告系公司XX%股权的实际权利人（确权）；

诉讼请求二：判令公司及显名股东共同配合办理工商变更登记（履行义务）。

本案中，我方在起诉时便拆分了诉讼请求，因此即使法院对第二项存疑，第一项确权判决仍可为后续执行或另诉奠定基础。

3、在《委托持股协议》中引入公司作为第三方

建议隐名股东在签署代持协议时，要求目标公司签章确认知悉代持安排；

或在协议中约定：“公司承诺在条件成就时配合办理显名手续”。

此举可极大降低未来显名阻力，强化“其他股东知情且无异议”的证据链。

警惕 “名为代持，实为让与担保”

本案另一争议焦点是：《委托持股协议》是否构成股权让与担保？

根据《民法典担保制度解释》第68条，认定让与担保需具备：

1、明确的担保意思表示；

2、主债权真实存在；

3、 股权转移仅为形式，实际控制权仍在原股东。

而本案中：

1、协议全文无“担保”“保证”等表述；

2、 原告长期实际行使股东权利。

因此不符合让与担保的构成要件，应认定为真实的股权转让。

律师提醒：

若客户确有融资担保需求，切勿使用“委托持股”形式掩盖担保目的。否则，股权转让行为可能被认定无效，导致丧失股东资格与担保权益的双重风险。

【延伸阅读】

北京二中院《股东资格确认纠纷案件审理指引（2024）》

上海二中院《股东资格确认纠纷要素式审判指引（试行）》

作者简介

程轶婧律师，专注于公司股权、投融资及商事争议解决，代理多起高难度股东资格、代持显名、冒名登记等案件，擅长通过诉讼策略设计实现客户商业目标与法律权益的统一。

股东资格确认纠纷看似简单，实则涉及合同法、公司法、证据规则、程序法的多重交叉。律师不仅要有扎实的法律功底，更需具备前瞻性诉讼架构设计能力。

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程轶婧律师